Flex-bv weer stap dichterbij
Dit jaar verdient de rechtsvorm van uw onderneming extra aandacht. Voor startende ondernemers, maar ook voor bestaande ondernemingen. De Tweede Kamer nam op de valreep van 2009 het wetsvoorstel voor vereenvoudiging van het bv-recht aan (flex-bv). Daarnaast werd een wetsvoorstel aangenomen dat de invoering van de nieuwe regeling voor personenvennootschappen mogelijk maakt.
Na een lange weg door de Tweede Kamer, lijken de nieuwe regels nu echt binnenkort van kracht te worden. Op z’n vroegst treden de regels op 1 juli van dit jaar in werking. Eerst moet de Eerste Kamer nog haar goedkeuring geven. Na de inwerkingtreding kunnen ondernemers gemakkelijker een bv oprichten. Het startkapitaal van c 18.000 vervalt bijvoorbeeld. Ondernemers kunnen dan zelf kiezen welk bedrag zij bij de oprichting storten. Vooral kleine ondernemers profiteren hiervan.
Veel formele eisen vervallen
De verplichte blokkeringsregeling, de
bankverklaring en de accountantsverklaring
bij inbreng in natura worden ook
afgeschaft. Wel blijven prichters/bestuurders
verplicht een inbrengbeschrijving
op te stellen. Het wordt eenvoudiger
om kapitaal te verminderen en aandelen
in te kopen. Ook vervalt de zogeheten ‘nachgründungsregeling’. Deze regeling
beoogt schuldeisers van de bv te beschermen
tegen aandeelhouders die het aansprakelijk
vermogen kort na oprichting uit
de bv halen. Wel wordt de aansprakelijkheid
van bestuurders en aandeelhouders
aangescherpt. Bovendien komen er eenvoudige
regels voor het doen van uitkeringen
van winst of reserves en wordt de
overdracht van aandelen eenvoudiger.
Aansprakelijkheid wordt aangescherpt
Wat de kapitaalbescherming betreft zit er een keerzijde aan het voorstel. In een aantal gevallen zijn bestuurders en aandeelhouders in de toekomst aansprakelijk als bijvoorbeeld dividend is uitgekeerd en de vennootschap later in moeilijkheden komt. Dat betekent dat de bv mogelijk niet meer in alle gevallen de beste rechtsvorm is, vergeleken met de huidige situatie.
Nieuwe rechtsvormen
Tegelijk met de flex-bv nam de Tweede Kamer het wetsvoorstel aan, dat invoering van de nieuwe wetgeving inzake de personenvennootschappen mogelijk maakt. De wetsvoorstellen voor de personenvennootschappen lagen al een tijd ‘op de plank’ en de behandeling werd telkens weer uitgesteld. Op grond van de wetsvoorstellen gaan de huidige rechtsvormen zoals de cv, vof, openbare maatschap en stille maatschap verdwijnen en worden zij vervangen door de openbare vennootschap. Bij de openbare vennootschap (ov) bestaat de mogelijkheid te kiezen voor rechtspersoonlijkheid (ovr). Onder de nieuwe regeling worden alle vennoten van een openbare vennootschap hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditair vennoot. Die aansprakelijkheid geldt nu al voor de vof, maar nog niet voor de huidige openbare maatschap, zoals wel te zien bij samenwerkende medisch specialisten en specialistische adviseurs.
Welke rechtsvorm?
Er verandert dus nogal wat in het ondernemingsrecht. De wetswijzigingen hebben belangrijke consequenties voor de keuze van de rechtsvorm voor uw onderneming. U doet er verstandig aan tijdig te overleggen met uw adviseur over de gevolgen van dit wetsvoorstel voor u en de eventuele maatregelen die u moet treffen.
Bron: Fiscaal Actueel, eerste kwartaal 2010 - nummer 1 (uitgave van het Register Belastingadviseurs)